在茫茫无所依靠的大海中央，雅戈雅戈他们的命运终将如何？本片翻拍自1972年经典灾难片《海神号遇险记》（ThePoseidonAdventure）。
毒枭韩山（王伟饰）和齐仁（刘兆铭饰）约定在青龙水上乐园进行毒品交易，尔男尔男得到线报的警察暗地潜伏，尔男尔男如果行动成功的话，他们便能够将两大团伙的头目一举拿下。韩山认为是齐仁走漏了消息，装官装官将他打死。
哪知道，网旗网旗就在这个节骨眼上，出现了神秘人物齐越（吕良伟饰）和秦冰（李赛凤饰），导致警方的计划暴露，行动失败。临死前，舰店舰店燕虎将组里的情报告诉了警方，警方派出得力干将唐枫（胡慧中饰）试图将赵成的黑恶势力捣破。赵成（吴镇宇饰）本是韩山的部下，上衣却起了僭越之心，逼迫韩山退位让贤
凌為了要獲得秘密，雅戈雅戈竟狠心對女兒下毒手，丁憤然與狄越獄，結果被毒死，而「連城訣」竟然在……。武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，尔男尔男惹來徒兒萬震山、尔男尔男言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。
丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）相戀，装官装官凌為奪「神照經」及「連城訣」，將丁打下牢獄，要丁說出秘密。
狄雲（吳元俊）與師妹戚芳（廖麗玲）相戀，网旗网旗竟被陷害打下牢獄。尼尔•麦考利（罗伯特•德尼罗饰）是职业匪徒，舰店舰店混迹江湖多年，舰店舰店做事干净利落，而且心狠手辣，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他受到了警方的特别关注。
文森特•汉纳（阿尔•帕西诺饰）是洛杉矶警局重案组的探长，上衣工作积极投入，上衣打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体三名被囚禁在外层空间的克利顿星球大坏蛋逃了出来，雅戈雅戈来到地球上的一个小镇扬威肆虐。
在这种不利的情况下，尔男尔男美国总统不得不向这三个大坏蛋求饶。后来超人振作起来，装官装官与三个坏蛋展开了殊死搏斗，最终战胜了三个大坏蛋。
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